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南宋宫中两大阵营，皇后之子大王子赵贵诚（敖嘉年饰）、及慧妃之子二王子赵贵和（黎诺懿饰）皆觊觎帝位。负责献计的左右丞相余靖（黎耀祥饰）和董昭（郑则士饰）本为世交，亦师亦友，共同辅助贵诚。但余靖父亲余博文（张国强饰）因功高盖主失言而招来抄家之祸，与弟余清（邓健泓饰）及妹余晴（唐诗咏饰）从此失散，弟弟被骗入宫做太监受尽凌辱，妹妹失忆幸得漕帮帮主之女严三娘（田蕊妮饰）收养，余靖更误以为董昭为一己私利出卖父亲，与董昭反目成仇，不惜投靠大奸臣杨次山（李国麟饰），杨家辅助贵和，两派势成水火，恶斗不休，展开连番明争暗斗。